Sandbox

¿Qué es un sandbox? ¿Cómo puede ayudar este tipo de regulación a los emprendedores de startup financieras? ¿Cuál es la experiencia práctica en otros países? Jaime Bofill, socio/partner de Hogan Lovells da respuesta a estas y otras cuestiones de interés sobre la materia dejando claro que una herramienta de este tipo posibilitaría a las entidades fintech e insurtech “dar un paso que situaría a España a la cabeza de Europa Continental en el sector de la innovación tecnológica financiera”

Hogan Lovells, a través de Jaime Bofill, está colaborando con la Asociación Española de FinTech & InsurTech (AEFI) en los trabajos del Ministerio de Economía para implantar una ‘caja de pruebas’ o sandbox para la regulación de estas startups. Hemos aprovechando su experiencia en el tema y su implicación en el futuro desarrollo en España para acercarnos a este tipo de regulación. “El sandbox -explica- podría definirse como un entorno de pruebas controlado, o un espacio seguro de pruebas, en el que las entidades o proyectos innovadores que se encuentran en estados iniciales de desarrollo pueden comenzar a desarrollar su actividad, a implementarla, sin necesidad de sometimiento previo al conjunto de la normativa de regulación financiera que les podría ser de aplicación fuera del sandbox”.

Tres son sus requisitos o características: “Debe ser (i) seguro (para los consumidores, los emprendedores y el regulador) (ii) innovador -a efectos de mercado o de ideas- y (iii) debe implementar un proyecto en fase inicial”.

El sandbox puede tener dos modalidades, de exención, para el caso de actividades que pueden situarse bajo el paraguas del regulador con la normativa actual, o la modalidad de no sujeción para el caso de actividades aun no expresamente reguladas por su carácter innovador (por ejemplo ICOs, operaciones con cryptocurrencies, o tokenización de activos, entre otras.

Experiencia británica

La referencia internacional clave es Gran Bretaña, donde el organismo regulador de los servicios financieros de Reino Unido, la Financial Conduct Authority, ha puesto en marcha un sandbox regulatorio como parte del Proyecto Innova. Es esta línea, según Bofill, la podrían implantarse en nuestro país.

Así, la FCA puede desplegar las siguientes herramientas para facilitar el funcionamiento de su sandbox:

  1. Autorización restringida («restricted authorisation»). De forma general, cualquier empresa que desee llevar a cabo una actividad regulada en Reino Unido debe estar autorizada para ello por la FCA, a menos que sus actividades estén dentro del ámbito de una exención aplicable. Consecuentemente, si las actividades de los solicitantes del sandbox incluyen la realización de actividades reguladas, será necesario obtener una autorización de la FCA para llevar a cabo las mismas.
  2. Asesoramiento individual. La FCA puede, con sus actuales facultades, prestar asesoramiento individual a las empresas que así lo soliciten, relativo a la interpretación de las normas de la FCA aplicables a las actividades que dichas empresas deseen llevar a cabo.
  3. «Waivers» (exenciones) o modificaciones a las normas de la FCA. La FCA tiene la facultad legal para emitir «waivers» (exenciones) o modificaciones a sus normas cumpliendo una serie de requisitos.
  4. Cartas de inaplicación de medidas sancionadoras («no enforcement action letters»). En los casos en que la FCA sea incapaz de prestar asesoramiento individual o exenciones, pero entienda que está justificado por las circunstancias concretas y por las propias características del sandbox test (o pruebas a realizar en el entorno sandbox), la FCA puede otorgar cartas de inaplicación de medidas sancionadoras («no enforcement action letters»).

Ventaja competitiva

Recuerda el directivo que un sandbox va más dirigido a la actividad en sí (que tendrá que ser innovador, disruptivo y reportar beneficios al consumidor) que a la entidad que la implemente. Dicho de otra forma: “No habrá regulación más laxa para unos actores que para otros, sino que se implementará un espacio de pruebas donde tanto el actor tradicional (pensemos en los grandes grupos bancarios o aseguradores) como la última start-up fintech podrán lanzar sus proyectos. Unos y otros podrán beneficiarse del sandbox”.

Deja claro que es “una ventaja competitiva para nuestro país” y los distintos agentes pueden beneficiarse de esta nueva normativa igualmente por tres vías: (i) integrando en su organigrama a las pequeñas empresas cuya integración en un programa sandbox haya sido un éxito; (ii) directamente apoyando a los emprendedores que se presenten al sandbox desde un primer momento; o bien (iii) lanzando sus propios proyectos innovadores bajo la protección del sandbox.

“La implementación de un sandbox español o espacio de pruebas seguro sería una ventaja competitiva respecto de otros países y sería una alternativa radicalmente distinta a la normativa actual. Posibilitaría a las entidades fintech e insurtech dar un paso que situaría a España a la cabeza de Europa Continental en el sector de la innovación tecnológica financiera anticipándose a países de nuestro entorno”, concluye.

El texto íntegro de la entrevista con Jaime Bofill se puede leer en la página web de INESE.