Por fin. El sandbox español se ha aprobado el 4 de noviembre de 2020 con Nadia Calviño. Digo “por fin” porque se planteó en 2016. Ha sido un largo camino, una lucha en la que se ha implicado la Asociación Española de Fintech e Insurtech junto con otras organizaciones como UNESPA.

Hablamos de sandbox pero realmente deberíamos hablar de la Ley 7/2020, de 13 de noviembre, para la transformación digital del sistema financiero que fue publicada en el Boletín Oficial del Estado (BOE) del día siguiente, que es en la que se incluye un conjunto de medidas que tienen como fin acompañar la transformación digital del sistema financiero enfocándola hacia dos objetivos principales. El primero es el de garantizar que las autoridades financieras dispongan de instrumentos adecuados para “seguir cumpliendo óptimamente con sus funciones en el nuevo contexto digital”. El segundo, “facilitar el proceso innovador a fin de lograr un desarrollo más equitativo mediante el mejor acceso a la financiación de los distintos sectores productivos y la captación de talento en un entorno tecnológico internacional altamente competitivo”.

Entre este conjunto de medidas del que habla la nueva norma se encuentra el sandbox. Un sandbox que se traduce en viabilidad e innovación pero también en seguridad jurídica. Es un espacio controlado de pruebas ambicioso y abierto, con norma bien estructurada y valiente que cumple todas las expectativas que se buscaban.

Hablamos, por tanto, de regulación y de supervisión de organismos como la Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones, la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) y la Secretaría General del Tesoro y Financiación Internacional, además de otros como Agencia Española de Protección de Datos, el Servicio Ejecutivo de la Comisión de Prevención del Blanqueo de Capitales e Infracciones Monetarias (Sepblac) o la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC). De esta experiencia se desprenderán cambios legislativos importantes, incluso algunos pueden tener consecuencias a nivel global, ya que el supervisor español puede elevar propuestas a Europa. Pero, evidentemente, no se podrán eludir nunca normativas de datos, de blanqueo ni fiscales.

Esto quiere decir que no se podrá eludir la norma. Podrá haber matizaciones e interpretaciones con el objetivo de adaptar procesos o hacerlos más ágiles, pero no podremos pedir derogaciones de la norma. En cambio, aquellas cuestiones no reguladas, en base a la experiencia y comprobando los éxitos obtenidos en este entorno de prueba, se podrán elevar a la Unión Europea para su regulación.

Tecnología e innovación

innovacion - bombilla

Al sandbox se podrán presentar proyectos maduros con un claro componente tecnológico y de innovación que harán sus testeos con personas de verdad, con una distribución real de seguros en un mercado real. En este sentido, el regulador estará completamente implicado e involucrado en dichas pruebas o supervisión a través del inspector de turno. Y existirá una garantía civil de que esa tecnología va a funcionar bien.

Existen dos tipos. El sandbox de exención y el de no sujeción. En el primero encontraremos proyectos que no cumplen con todas las exigencias de la normativa actual, pero que podrán actuar como si las cumpliesen. En el caso de las aseguradoras, una de las más relevantes, que supone una importante barrera de entrada, es el del capital mínimo exigido. En este entorno controlado de prueba veremos a alguna startup que comience a distribuir sus productos sin alcanzar ese capital mínimo.

Al sandbox de no sujeción podrán aplicar actividades que no estén reguladas todavía. Por poner un ejemplo, un proyecto para regular la criptomoneda.

Memoria completa

Para presentarse al sandbox habrá que diseñar una memoria o due diligence completa del proyecto explicado de arriba abajo con la innovación que contiene, la tecnología que usa, qué implicaciones legales tiene, cómo se va a modificar la normativa, cómo queremos que el supervisor nos ayude y cómo va a estar implicado el inspector.

Como he dicho antes, los proyectos deben estar maduros y funcionando, con el producto mínimo viable definido, y el promotor debe ser capaz de llevar dicho proyecto a cabo con diligencia y conseguir los primeros resultados medibles. Deben funcionar e implicar a la Administración, con el proyecto a punto de darle al botón para cuando entre en el entorno sandbox. Según las previsiones eso ocurrirá en abril de 2021.

Habrá dos convocatorias al año, una cada seis meses, y también podrán aplicar empresas extranjeras. Se pueden presentar entidades domiciliadas en la Unión Europea que tendrán supervisión española. Esto abre la posible entrada de inversión extranjera.

Las pruebas tendrán un protocolo previo. Se negocia con la Administración durante un periodo de no más de 3 meses, aunque finalmente este periodo será muy inferior. Se definirá cómo van a ser esas pruebas, cómo se va a integrar el inspector de turno en el equipo, y qué comités van a tenerse en cuenta.

La duración del sandbox será de 6 meses, pero este periodo se puede alargar 6 meses más en función de la complejidad de las pruebas. Esto significa que hay una gran oportunidad para comprobar la viabilidad de diferentes proyectos. Como en Reino Unido, donde desde 2016 han pasado más de 200 proyectos con sus pruebas, que han podido ser testados con garantía de éxito. Esto ha permitido que algunas de sus innovaciones ya se estén utilizando en el mundo entero.

FuturoAl final del camino

Las entidades aseguradoras y las startups que decidamos participar en el sandbox finalizaremos este camino en alguna de estas situaciones:

Podemos recibir el visto bueno del regulador quien, además, puede entender que es necesario un cambio de regulatorio en beneficio del mercado y de los consumidores.

La entidad puede obtener una licencia tras su paso por el sandbox (aunque la norma también prevé un fast track que reduce los plazos a la mitad).

O puede que no funcione y se decida «parar las máquinas» denegando su uso.

En este sentido y durante las pruebas, podrán realizarse modificaciones con el consentimiento del promotor, se pueden interrumpir o concluir por incumplimiento o inestabilidad, o no protección al consumidor. O, como ya hemos visto, se podrá solicitar una prórroga en caso necesario.

Finalmente, se publicarán en la memoria del Ministerio de Economía y Transformación Digital todos los proyectos del sandbox, con la consecuente publicidad que se logra para la entidad con este hecho y el impulso en su capacidad de financiación. Un dato: las startups que pasaron por el sandbox británico obtuvieron una media de ronda de financiación de 4,5 millones de libras cada una de ellas.

Está claro que el sandbox va a suponer un aprendizaje para todas las partes involucradas en ello. Se va a poder acompasar la regulación a la innovación y se podrán controlar nuevos modelos financieros y aseguradores. Pero la confidencialidad será recíproca.

Los proyectos que entren en entorno sandbox podrán beneficiarse de los recursos de los departamentos de innovación del Banco de España. El único gasto de la entidad que participa es el desarrollo propio de la tecnología y de tratamiento de datos, y la garantía necesaria cuando se requieran seguros (Responsabilidad Civil o Caución) o el aval bancario correspondiente. Y, por supuesto, los costes externos, si se decide externalizar, de hacer la memoria necesaria.

Digamos que el gran beneficio para la startup o entidad principalmente es el paraguas de la Administración. Si tiene su soporte, eso le dará alas, pues solo con financiación no se puede llevar todos los proyectos adelante. Es la base para poder actuar a futuro.

Se calcula que se puedan presentar entre 60 o 70 proyectos. Quizás más. De ellos solamente se admitirán entre 10 y 15 por supervisor. Las solicitudes se presentarán entre finales de enero y durante todo el mes de febrero. Una vez aceptada la solicitud, pueden pedir más información. Ni que decir tiene que será un proceso muy competitivo.

Los usuarios de estos proyectos en el sandbox deberán ser informados de que están participando en este tipo de producto, ya que puede afectarles como consumidores porque se les va a introducir una innovación que les hace la vida más fácil. Las startups buscarán consumidores voluntarios, conscientes de que están participando en estos proyectos, que serán informados con la correspondiente notificación.

Se puede presentar cualquier corporación con un proyecto novedoso financiero, no solo Fintech, también Insurtech, Regtech, Proptech, etc. Proyectos de blockchain, Smart contracts, tokenización, etc, que sean fiables, seguros y maduros.

La primera reunión con el regulador consistirá en una presentación de 15 minutos más otros 15 minutos de preguntas. De ella se puede extraer algún feedback o recomendaciones de cara a una prueba viable y atractiva en entorno sandbox.

Si no se admite una solicitud, esta recibirá los motivos para que pueda madurar el proyecto o subsanar errores para futuras convocatorias.

Como he adelantado al principio, el regulador español debe tener muy en cuenta la normativa europea ya que no se pueden saltar directivas. El supervisor deberá elevar estos casos a nivel europeo y ver qué resultados produce. Por lo que será interesantísimo poder conseguir que se produzcan efectos a nivel global que no se descartan.

Judith Giner (Mi Legado Digital) en Linkedin y en Twitter.

Mi Legado Digital aprovechará el Sandbox para crear una aseguradora de Decesos